Sinopsis:

Phil, un antiguo socio del abuelo Max, reaparece en su vida con oscuras intenciones: robar un peligroso artefacto que pondrá a nuestros héroes en serio peligro. Una garrapata alienígena gigante aterriza en el Parque Nacional de Yellowstone con el propósito de propagar sus toxinas y destruir el planeta. Kevin 11 ha vuelto y busca venganza. Gracias a su recién adquirida habilidad para adoptar la forma de los aliens de Ben, Kevin ha estado cometiendo crímenes haciéndose pasar por su archienemigo. Gwen consigue hacerse con el Omnitrix y sus poderes. Ben tendrá que esforzarse en aceptar la nueva situación mientras une fuerzas con Max y “Gwen 10” para derrotar a Vilgax..